证券代码：000995 证券简称：*ST 皇台 公告编号：2023-028
【资料图】
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“皇台酒业”
）
于 2023 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对甘肃皇台酒
业股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 70 号）
（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的相关事项，公司向深圳证券
交易所上市公司管理一部进行了书面回复，现将回复内容公告如下：
问询函问题 1：年报显示，你公司报告期内实现营业收入 13,642.40 万元，
同比增长 49.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简
称“扣非后净利润”）238.86 万元，同比增长 112.92%。其中，第一季度至第四
季度实现的营业收入分别占全年营业收入的 24.79%、26.96%、24.44%和 23.81%，
各季度收入占比与 2021 年和 2020 年相比差异较大；同时你公司第四季度实现
的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 367.82 万元，净利率
为 11.32%，同比增长 5.92%，高于 2022 年第一季度至第三季度的净利率；扣非
后净利润为-116.10 万元，低于报告期内其余季度，与报告期内净利润的波动情
况差异较大。
请你公司：
（1）结合你公司各类型产品售价及其变动、营业成本及其变动、期间费用及
其变动等情况，分析说明你公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且
扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；
【公司回复】：
报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收
入增幅的主要原因如下：
一、主要产品收入、成本变动的影响
公司 2022-2021 年度主要产品销售数据如下：
单位：万元
产品类别 毛利变动
收入 成本 毛利 收入占比 收入 成本 毛利 收入占比
窖底原浆
系列
宾系列 2,259.34 842.74 1,416.60 17.00% 290.34 105.69 184.65 3.23% 1,231.95
鼎系列 1,497.75 548.70 949.05 11.27% 1,797.44 790.73 1,006.71 20.00% -57.66
老产品 1,397.60 521.06 876.54 10.51% 594.35 230.77 363.58 6.61% 512.96
普老皇台 1,381.77 688.06 693.71 10.39% 864.48 565.41 299.07 9.62% 394.64
醉凉州 839.91 397.17 442.74 6.32% 399.96 198.39 201.57 4.45% 241.17
皇台禧酒 419.11 270.33 148.78 3.15% - 148.78
小计 11,791.24 4,174.38 7,616.86 88.70% 7,984.51 2,750.40 5,234.11 88.85% 2,382.75
主营业务 13,293.73 4,822.88 8,470.85 100.00% 8,986.02 3,725.02 5,261.00 100.00% 3,209.85
公司的销售模式主要为经销和直销（含团购）模式，2022 年度，公司加大了
经销商的开发力度，经销商数量为 149 家，相比 2021 年的 84 家，经销商数量存
在一定的增长，同期相比，报告期内酒类产品销售收入存在一定的增幅，产品销
售结构发生了一定的变化，同时，由于本期生产数量增加，固定成本摊薄的影响，
本期单位成本略有下降，综上，本期毛利较上期存在一定的增幅。
公司产品中，本期收入及毛利增幅贡献较大的主要产品情况如下：
同比毛利增加 1,231.95 万元；
场，同比毛利增加 512.96 万元；
可，同比毛利增加 394.64 万元；
增加 241.17 万元；
场及周边，毛利增加 148.78 万元。
二、销售政策的影响
中，返利政策方面，公司返利均为实物返利，2021 年度为按年度销售任务达成率
考核经销商返利，2022 年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销
商返利。一方面可促使经销商按制定目标进度完成销售任务，同时新的返利政策
坎级较高，相比上期政策返利比例降低，2022 年度返利占比 9.45%，低于 2021
年度返利占比 14.64%，同比返利下降，使得 2022 年度的利润同比增加。另一方
面，2021 年度返利集中在年末，当期未能及时兑付返利，年末一次性计提返利冲
减销售收入而减少了当年利润；2022 年，公司提前规划，分季度兑付返利，在年
末将经销商年度返利基本兑付完毕，无需冲减返利对应的销售收入，使得 2022
年度的利润同比增加，该方式可进一步提升经销商次年合作的积极性。
三、销售费用的影响
销售费用及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增长率
职工薪酬 1,276.80 887.78 43.82%
业务宣传费 355.53 493.73 -27.99%
市场促销费 458.74 256.74 78.68%
其他费用合计 404.50 404.17 0.08%
小计 2,495.57 2,042.42 22.19%
主营业务收入 13,293.73 8,986.02 47.94%
占比 18.77% 22.73%
报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从 2021 年末的 142 人
增至 2022 年末的 202 人，增幅为 42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效
率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目
标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、
提成工资，各销售子公司根据 2022 年销售计划严格落实目标责任书制度，加大
绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销
售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年
度同比增加。
报告期内，公司新上市的产品包括 “皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉
州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”
和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原
浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉
凉州”、
“龙马本色”、
“老皇台”、
“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥
有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、
低端消费群。
公司主线产品“窖底原浆”系列于 2019 年上市，辅线产品“皇台六鼎”系
列于 2020 年上市，“皇台宾”系列于 2021 年末上市、“皇台禧酒”于 2022 年上
市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以
及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告
期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符
合产品运作的习惯，因此，业务宣传费支出较上年同期有一定的下降。
基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公
司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支
持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群
体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、
专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，使
得市场促销费较上年同期有一定的增加。
售奠定了基础，2022 年度，公司市场渠道及门店宣传等方面费用同比减少，同
时，公司专设费控管理岗位，及时监控费用的合理性。
综上所述，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润
增幅高于营业收入增幅具有合理性。
（2）结合所处行业发展态势、你公司经营和销售策略及其变动、产品结构及
其变动、同行业可比公司情况、收入确认政策及其变动等因素，分析说明你公司
进一步说明你公司相关收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
一、近三年收入季节性分布情况
单位：万元
项目 2022 年 收入 同比 2021 年 收入 同比 2020 年 收入
季度收入 占比 增长率 季度收入 占比 增长率 季度收入 占比
一季度 3,382.31 24.79% 183.15% 1,194.53 13.11% 41.62% 843.50 8.29%
二季度 3,677.51 26.96% 176.42% 1,330.41 14.61% -56.95% 3,090.73 30.39%
三季度 3,334.08 24.44% 193.73% 1,135.10 12.46% -24.40% 1,501.52 14.77%
四季度 3,248.50 23.81% -40.38% 5,448.78 59.82% 15.12% 4,733.10 46.55%
合计 13,642.40 100.00% 512.91% 9,108.81 100.00% -24.62% 10,168.85 100.00%
序号 公司 一季度 二季度 三季度 四季度
均值 32.14% 22.39% 21.00% 24.48%
皇台酒业 24.79% 26.96% 24.44% 23.81%
二、按区域分类，经销商数量如下：
区域名称
（个） （个） （个）
甘肃省武威市 21 20 1
甘肃省其余地区及外省 128 64 59
首先，公司销售模式主要为经销和直销（含团购）模式。公司 2020 年经销
商 60 家，2021 年经销商 84 家，2022 年经销商 149 家，经销商规模呈逐年上升
趋势，公司的销售模式也从直销逐步向经销+直销转变。2021 年公司主营业务收
入 8,986.02 万元，其中直销模式收入占比 55.14%，经销模式收入占比 44.86%；
式收入占比 70.44%。2022 年，公司在保证大本营市场经销商稳定的基础上，积
极开拓省外经销商规模，公司销售模式逐步转变为以经销模式为主，因此，2022
年各季度的营业收入相对较为均衡。2020 年和 2021 年，因经销商规模较小，前
三季度的营业收入占比较少；第四季度，通过社会资源，直销（团购）客户较多，
四季度的营业收入占比较高。其次，返利政策方面，2021 年度为按年度销售任务
达成率考核经销商返利，2022 年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考
核经销商返利，故各季度任务完成相对均衡。结合同行业可比公司来看，公司 2022
年度收入季节性分布与同行业可比公司基本保持一致。
公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货
签收后作为收入确认时点，上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及酒
类产品的行业惯例，公司不存在跨期确认收入的情形。
（3）在对问题（1）
（2）回复的基础上，进一步分析说明你公司 2022 年第四
季度净利率同比增长较大且明显高于 2022 年第一季度至第三季度净利率的原因
及合理性，说明扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因及合理性。
【公司回复】：
公司 2022 年各季度数据如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 3,382.31 3,677.51 3,334.08 3,248.50 13,642.40
其中：直销（团购）收入 45.72 358.76 52.20 1,368.00 1,824.68
归属于上市公司股东的净利润 157.54 139.77 70.49 367.82 735.61
净利润率 4.66% 3.80% 2.11% 11.32% 5.39%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
扣非后净利润率 4.87% 3.35% 2.01% -3.57% 1.75%
公司第四季度净利润率为 11.32%，高于前三季度的净利润率，主要原因是四
季度营业收入中直销（团购）收入为 1,368 万元，占全年直销（团购）收入的
因此，净利润率比前三季度高。
公司扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因：2022 年第四季度，
公司扣非后净利润为-1,161,029.78 元，扣非后净利润率为-3.57%。由于 2022 年
第四季度公司存在以酒抵付的业务发生，公司根据企业会计准则的相关规定，基
于谨慎性原则，将该部分业务产生的收益 504.85 万元确认为非经常性损益。公
司对上述业务的处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
的有效性；
户，根据销售政策对客户本期应获取的返利进行测算；
险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策
是否符合企业会计准则的相关规定；
等支持性文件；
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
一步验证交易的真实性和准确性；
分析 2022 年各季度的营业收入、净利润的变动的合理性；
费用占生产成本的比例，评价料、工、费波动情况的合理性；分析产品单位成本
是否存在异常波动；
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司报告期内扣非后净利润同比有较大
幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性，公司 2022 年的
收入季节性分布、第四季度净利率同比增长较大且明显高于 2022 年第一季度至
第三季度净利率具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题 2：年报显示，报告期内你公司直销（含团购）模式实现营业收
入 3,929.69 万元，同比减少 20.69%，毛利率 70.87%，同比增加 10.36%。同时
你公司报告期内向甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人
销售商品 648.08 万元，定价参照市场价。
请你公司：
（1）详细披露报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况，包括但不限于
客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占
比、回款时间及方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司与相关客户达
成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
【公司回复】：
一、报告期内直销（含团购）模式的主要客户工商信息：
法定代表人
序号 公司名称 公司类型 注册地 实际控制人 股东 持股比例
/负责人/经营者
兰州金城旅游宾馆有限公司 15.00%
天水金都矿业有限责任公司 65.00%
天水市金都商城有限公司 10.00%
赵海峰 10.00%
江苏苏中投资股份有限公司 80.00%
江苏星辰企业管理有限公司 20.00%
有限责任公司 赵永昌 84.78%
(自然人投资或控股) 张恒瑜 15.22%
有限责任公司 张军 99.00%
(自然人投资或控股) 周建人 1.00%
中天钰国赫矿山建设有限公司新巴 王彦利 51.00%
尔虎右旗浩宇矿山建设分公司 张福禄 49.00%
谢金宏 70.00%
黄刚 30.00%
有限责任公司
（自然人独资）
有限责任公司
(自然人独资)
法定代表人
序号 公司名称 公司类型 注册地 实际控制人 股东 持股比例
/负责人/经营者
有限责任公司
张振 15.00%
(自然人投资或控股)
二、报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况：
销售金
是否
是否 成立 注册资本 客户所 销售产 销售 销售金额 额占营 回款 结算
序号 客户名称 经营范围 新增
关联方 时间 （万元） 在地市 品类型 价格 （元） 业收入 时间 方式
客户
比例
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；
黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、
批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材
料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子
甘肃盛达集 1998/1/ 产品及通信设备（不含地面卫星接收设施） 甘肃省 窖底原 2022 年 金融
团有限公司 23 的批发零售；经营本企业自产产品及相关技 兰州市 浆系列 12 月 资产
元/瓶
术的出口业务，经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的业务；动产和不动 产租赁业
务；知识产权服务，科技中介服务。
建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施
工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项
红酒 -638.00 137,522.12
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
南通市苏中 元/瓶
/19 对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方 海安市 12 月 转账
限公司 268.00 元
工程施工；工程管理服务；建筑装饰材料销 窖底原
-418.00 4,287,561.05
售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租 浆系列
元/瓶
赁；建筑工程用机械销售。
山东酒知道
限公司
元/吨
销售金
是否
是否 成立 注册资本 客户所 销售产 销售 销售金额 额占营 回款 结算
序号 客户名称 经营范围 新增
关联方 时间 （万元） 在地市 品类型 价格 （元） 业收入 时间 方式
客户
比例
供应链管理；食品经营（未取得相关行政许
四川荟粹行
有限公司
电子产品、服装、鞋帽。
中天钰国赫
矿山建设有
不适用 内蒙古
限公司新巴 2022/5/ 建筑工程、市政工程、矿山工程、环保工程、 窖底原 388.00 元 2022 年 银行
尔虎右旗浩 16 消防工程、装饰装修工程等。 浆系列 /瓶 6月 转账
司） 尔市
宇矿山建设
分公司
呼伦贝尔正 矿山井巷开拓建设、井下采掘、房屋建筑、 内蒙古 178.00 元
/22 浆系列 6月 转账
有限公司 矿山材料、设备销售。 尔市 元/瓶
甘肃塞外江 葡萄酒、果酒、蒸馏酒的生产和销售（依法
限责任公司 展经营活动）。
元/吨 8月
国内贸易代理；日用品销售；日用品批发；
化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；
家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批
山东玖叁捌 发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用 12.50 元-
/28 济南市 制酒 月 、 10 转账
有限公司 美术品及收藏品批发（除依法须经批准的项 /瓶
月
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：酒类经营；食品经营；农作物种
子经营；动物饲养；种畜禽经营。
不适用 238.00 元
内蒙古 2022 年 银行
赤峰市 6月 转账
人） 元/瓶
销售金
是否
是否 成立 注册资本 客户所 销售产 销售 销售金额 额占营 回款 结算
序号 客户名称 经营范围 新增
关联方 时间 （万元） 在地市 品类型 价格 （元） 业收入 时间 方式
客户
比例
泸州原酿庄 238.00 元
有限公司 元/瓶
报告期内主要新增的直销客户情况如下：
山东省潍坊市，主要从事食品经营（销售预包装食品）、酒类经营、货物进出口、
食品互联网销售。该客户为公司子公司甘肃凉州葡萄酒销售有限公司客户，通过
商务谈判与其达成交易。2022 年 9 月，公司与其签订销售合同，采购 2018 美乐
干红 37 万元、2021 美乐干红 37.8 万元，合计 74.8 万元。2022 年，公司已收到
全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
四川省成都市，主要从事供应链管理、食品经营。该客户为公司子公司成都皇台
酒业有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022 年 5 月，公司与其签
订销售合同，采购皇台传承天曲号白酒 141 万元。2022 年，公司已收到全部货
款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
户注册地为内蒙古呼伦贝尔市，主要从事建筑工程、市政工程、矿山工程、环保
工程、消防工程、装饰装修工程等。该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有
限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022 年 5 月，公司与其签订销售
合同，采购皇台 42°窖底原浆 18 白酒 100.104 万元。2022 年，公司已收到全部
货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
山东省济南市，主要从事国内贸易代理、酒类经营、食品经营。该客户为公司子
公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022 年 5 月，公司与其签订销售合
同，采购皇台凉州大曲白酒 75 万元。2022 年，公司已收到全部货款，产品按照
客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022
年 6 月，公司与其签订销售合同，采购金额不低于 89.628 万元。2022 年，公司
已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约
履行。
四川省泸州市，主要从事食品销售。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司
的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022 年 12 月，公司与其签订销售合同，
采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒产品，采购金额不低于 81.12 万元。
公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同
如约履行。
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内直销（含团购）
模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否构成
权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
公司直销（含团购）模式主要包括线上电商销售和线下直营店、终端店及团
购销售。公司在近几年市场不断夯实的基础上，市场销售稳步向好。同行业公司
多以经销模式为主，经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势
资源扩大市场份额，因此公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行
渠道开拓，直销（含团购）模式投入资源及最终销售收入则同比有所减少。
公司严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定作为收入确认
依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后
作为收入确认时点，公司直销客户（含团购）采购用酒为自用或者商务活动，具
有合理的商业需求，销售定价依据公司统一酒类价格体系采用团购价或终端价结
算，交易价格公允，公司相关收入的确认符合企业会计准则的有关规定，不构成
权益性交易。
（3）详细说明你公司报告期内向盛达集团销售的产品类型及定价、回款方
式及回款情况，并进一步结合所处行业发展、你公司产品结构变化、同行业可比
公司情况等，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式毛利率有大幅增长的
原因及合理性，相关售价是否公允，毛利率是否符合行业合理水平，以及相关交
易是否具有商业实质。
【公司回复】：
报告期内，公司向盛达集团销售明细如下：
单位：万元
项目 产品类别 产品定价
（含税）
合计 538.80
售价按照公司统一酒类价格体系定价，交易价格公允。截止 2022 年 12 月 31 日，
本公司应收盛达集团货款 11.97 万元（该笔款项盛达集团于 2023 年 3 月 24 日已
支付）。盛达集团由于自身用酒需求，近三年按市场价格持续采购公司产品，2021
年度采购金额为 577.70 万元，2020 年度采购金额为 351 万元。
报告期内公司直销（含团购）模式毛利率大幅增长主要原因如下：
报告期内，消费市场的持续回暖为白酒产业成长提供更加广阔的空间，白酒
行业整体上延续了稳定增长的局面。伴随着消费对经济发展的基础性作用的增强，
市场对包括白酒在内的消费品的消费升级成为大势所趋，消费者对品质和文化内
涵的追求越来越高，高端白酒市场不断扩大。报告期内同行业可比公司按产品档
次划分的高端酒变动情况如下：
单位：万元
占比变动
序号 公司 占营业收入 占营业收入
高端酒收入 高端酒收入 情况
比例 比例
均值 195,735.73 70.29% 166,394.98 68.09% 2.20%
皇台酒业 3,210.34 23.53% 1,788.98 19.64% 3.89%
公司 2021 年度高端酒收入 1,788.98 万元，占营业收入比例为 19.64%，2022
年度高端酒收入 3,210.34 万元，占营业收入比例为 23.53%，2022 年占比同比增
长 3.89%。其中 2021 年直销渠道高端酒收入 1,218.63 万元，占直销渠道收入
务招待、商务宴请等，以窖底原浆系列为代表的高端酒口感柔顺、醉酒度低，在
国内外行业大赛上屡获殊荣，市场及客户认可度较高，高端酒销售收入不断增加。
由于高端酒毛利率较高，因此直销（含团购）模式毛利率大幅增长。同行业可比
公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率情况如下所示：
序号 公司 直销（含团购）模式毛利率（%） 高端酒毛利率（%）
均值 66.90 67.00
皇台酒业 70.87 79.76
公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率在同行业可比公司中处于中
等水平，在行业合理区间内。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
部控制的设计和运行的有效性；
险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策
是否符合企业会计准则的相关规定；
信息，识别主要客户与皇台酒业是否存在关联关系；向管理层及治理层获取信息
以识别所有已知关联方的名字，并就该信息的完整性执行以下审计程序：将其与
公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、采购合同及其他合同，以识别
是否存在未披露的关联方关系；复核股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪
要等法定记录，识别是否存在管理层未告知的关联方；
等支持性文件；
一步验证交易的真实性和准确性；
核运输地点、里程、时间、费用等数据的合理性，进一步分析运输费用与营业收
入变动趋势的合理性；
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司直销（含团购）模式的收入确认符
合《企业会计准则》的有关规定，交易价格公允，直销（含团购）模式毛利率变
动具有合理性。
问询函问题 3：年报显示，报告期内你公司经销模式实现营业收入 9,364.04
万元，同比增长 132.29%，毛利率 60.72%，同比增加 4.58%。你公司报告期末经
销商数量合计 149 个，同比净增加 65 个，主要为甘肃省其余地区及外省的经销
商。同时年报显示，你公司采取先款后货的经销方式，经销商打款后你公司根据
需求安排生产发货，你公司合同负债期末余额 224.94 万元，同比减少 79.49%。
请你公司：
（1）详细披露报告期内经销模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、
关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款方
式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司为拓展新经销商开展的营销活动，
与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
【公司回复】：
一、经销模式下主要客户工商信息：
法定代表人
序号 公司名称 公司类型 注册地 实际控制人 股东 持股比例
/负责人/经营者
魏家林 54.55%
陈积宽 45.45%
锦宸集团有限公司 51.00%
江苏恒佳置业有限公司 49.00%
黄金梅 70.00%
任立康 30.00%
二、报告期内经销模式的主要客户情况：
销售金 是否是
序 客户 是否 成立 注册资本 客户所 销售产品 销售价格 销售金额 回款
经营范围 额占营 结算方式 新增客
号 名称 关联方 时间 （万元） 在地市 类型 （元/瓶） （元） 时间
收比例 户
武威市 2016/ 建筑工程劳务分包、室 甘肃省 宾系列 65-115 1,120,460.18 2022 年
嘉林豪 3/10 内外装饰装修工程、园 武威市 鼎系列 66-138 342,273.17 1-12 月
销售金 是否是
序 客户 是否 成立 注册资本 客户所 销售产品 销售价格 销售金额 回款
经营范围 额占营 结算方式 新增客
号 名称 关联方 时间 （万元） 在地市 类型 （元/瓶） （元） 时间
收比例 户
泰商贸 林绿化工程、房屋建筑 红酒 48-329 57,653.58
有限责 工程、市政工程、亮化
窖底原浆
任公司 工程等 138-350 1,876,147.53
系列
经典系列 468-768 93,281.42
老产品 12-84 806,793.78
龙马本色 41-45 422,377.20
普老皇台 15-18 479,575.57
生肖酒 498 88,141.59
醉凉州 57.5-60 489,252.62
小计 5,775,956.64
宾系列 65-125 1,111,110.96
鼎系列 66-138 77,989.38
日用百货、酒、预包装 红酒 25-238 43,294.67
食品兼散装食品、保健 窖底原浆
食品、五金交电、文化 系列
武威市 用品、劳保用品，化妆 经典系列 468-768 35,660.17
不 适 用
凉州区 2007/ 品批发零售；烟零售； 甘肃省 2022 年
泰生商 10/13 普通货物道路运输、配 武威市 1-12 月
商户）
行 送服务。（依法须经批 龙马本色 41-45 47,378.77
准的项目，经相关部门
批 准 后 方 可 开展经营 普老皇台 15-16 90,477.75
活动）*** 生肖酒 498 5,288.49
醉凉州 57.5-60 904,634.90
小计 3,679,632.44
销售金 是否是
序 客户 是否 成立 注册资本 客户所 销售产品 销售价格 销售金额 回款
经营范围 额占营 结算方式 新增客
号 名称 关联方 时间 （万元） 在地市 类型 （元/瓶） （元） 时间
收比例 户
宾系列 65-115 686,549.10
鼎系列 55-138 59,156.64
窖底原浆
系列
预 包 装 食 品 、散装食
经典系列 468-768 26,177.00
武威市 品、保健食品、乳制品
不 适 用
凉州区 2003/ （ 不 含 婴 幼 儿配方乳 甘肃省 老产品 12-98 83,565.94 2022 年
万众商 9/17 粉）酒类批发兼烟、办 武威市 1-12 月
商户） 龙马本色 41 13,333.20
行 公用品、粮油百货、五
金交电、肉禽蛋类零售 普老皇台 15-16 714,345.43
生肖酒 498 22,035.40
醉凉州 57.5 296,404.87
小计 3,034,990.83
零 售 各 类 预 包装食品 鼎系列 138 61,061.95
锦宸商 及散装食品（含冷藏、 窖底原浆
贸股份 2007/ 冷冻食品）、保健食品、 江苏省 138-330 2,374,980.52 2022 年
有限公 8/17 卷烟、雪茄烟；零售日 泰州市 6月
经典系列 468-768 218,761.05
司 用杂品、纺织品、服装、
日用品等 小计 2,654,803.52
宾系列 65-115 2,487,467.42
武威市 鼎系列 138 97,699.12
凉州区
食品销售；烟草制品零 不 适 用 红酒 68 361.06
黄羊镇 2010/ 甘肃省 2022 年
华津综 9/15 武威市 138-330 88,810.63 1-12 月
物运输等 商户） 系列
合批零
部 龙马本色 45 97,685.84
普老皇台 15 12,743.36
销售金 是否是
序 客户 是否 成立 注册资本 客户所 销售产品 销售价格 销售金额 回款
经营范围 额占营 结算方式 新增客
号 名称 关联方 时间 （万元） 在地市 类型 （元/瓶） （元） 时间
收比例 户
醉凉州 57.5-60 195,827.43
小计 2,980,594.86
宾系列 65-115 1,508,799.42
鼎系列 55-138 234,089.37
红酒 48 807.08
窖底原浆
酒类经营、食品销售、 150-330 100,329.20
金川区 不 适 用 系列
商行 商户）
健食品（预包装）销售 龙马本色 41 76,194.69
普老皇台 15-16 264,395.66
醉凉州 57.5-60 398,829.25
小计 2,588,414.58
许可项目: 烟草制品零 宾系列 65-115 1,720,097.91
售;酒类经营。 （依法须
经批准的项目,经相关 鼎系列 55-158 103,377.00
部 门 批 准 后 方可开展 窖底原浆
经营活动, 具体经营项 系列
目 以 相 关 部 门批准文 老产品 12-29.5 42,106.19
古浪亚
件 或 许 可 证 件为准）
细亚商 2007/ 甘肃省 龙马本色 41-45 100,539.92 2022 年
贸有限 3/8 武威市 1-12 月
售 （ 仅 销 售 预包装食 普老皇台 15-16 119,539.83
公司
品）;保健食品（预包
装）销售;日用品销售; 醉凉州 57.5-60 352,792.61
道路货物运输站经营;
日用品批发;日用百货
小计 2,701,790.87
销售;五金产品批发 ;
五金产品零售。
销售金 是否是
序 客户 是否 成立 注册资本 客户所 销售产品 销售价格 销售金额 回款
经营范围 额占营 结算方式 新增客
号 名称 关联方 时间 （万元） 在地市 类型 （元/瓶） （元） 时间
收比例 户
宾系列 65-115 690,123.89
鼎系列 55-138 269,628.31
办公用品、保健食品、 窖底原浆
日用百货. 预包装食品 系列
武威市 兼散装食品乳制品（不 经典系列 468-768 118,980.53
不 适 用
凉州区 2007/ 含婴幼儿配方乳粉）批 甘肃省 2022 年
鑫冀商 12/17 发零售；卷烟零售（依 武威市 1-12 月
商户）
行 法须经批准的项目，经 普老皇台 15-16 187,776.24
相 关 部 门 批 准后方可
开展经营活动）*** 生肖酒 498 41,867.26
醉凉州 57.5 197,983.38
小计 2,385,223.30
宾系列 65-125 940,756.71
鼎系列 55-158 32,849.56
预 包 装 食 品 兼散装食 窖底原浆
品、乳制品（不含婴幼 138-350 40,619.46
民勤县 系列
儿 配 方 乳 粉 ）日用百 不 适 用
海金百 2017/ 甘肃省 老产品 12-34 124,465.49 2022 年
货批零 3/27 武威市 1-12 月
（ 依 法 须 经 批准的项 商户） 龙马本色 41-45 99,955.74
部
目，经相关部门批准后
普老皇台 15-16 40,912.39
方可开展经营活动）
醉凉州 57.5-60 729,800.86
小计 2,009,360.21
酒泉万 其他综合零售（不含前 宾系列 65-125 1,327,818.54
航商贸 2020/ 置许可项目）；其他建 甘肃省 2022 年
有限公 6/9 筑安装；管道和设备安 酒泉市 1-12 月
司 装；计算机和办公设备 红酒 45-58 5,628.32
销售金 是否是
序 客户 是否 成立 注册资本 客户所 销售产品 销售价格 销售金额 回款
经营范围 额占营 结算方式 新增客
号 名称 关联方 时间 （万元） 在地市 类型 （元/瓶） （元） 时间
收比例 户
维修；建筑工程机械与 窖底原浆
设备经营租赁；食品、 系列
饮 料 及 烟 草 制品专门 老产品 54 1,433.63
零售；其他人力资源服
务；其他房屋建筑业； 龙马本色 45 23,893.81
文化、体育用品及器材 普老皇台 16 118,938.06
专门零售（不含前置许
可项目）；体育场地设 醉凉州 57.5-60 737,403.83
施安装；安全系统监控
服务；其他广告服务；
家 用 电 器 及 电子产品
专门零售；五金、家具
及 室 内 装 饰 材料专门 小计 2,389,075.08
零售（不含前置许可项
目）；电气安装；纺织、
服 装 及 日 用 品专门零
售。
报告期内新增的经销商情况如下：
州市，主要从事零售各类预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、保健食
品、卷烟、雪茄烟；零售日用杂品、纺织品、服装、日用品等。该客户为公司子
公司甘肃陇盛皇台酒业有限公司的客户，通过公司自媒体宣传，客户主动与公司
联系，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒，该客户有丰富的社
会资源。2022 年 6 月，双方签订销售合同，采购公司价值 300 万元的产品，2022
年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，
合同如约履行。
民勤县，主要从事预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）日用
百货、酒类批发兼零售，该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客
户。2022 年初，公司重新在民勤县选择区域经销商，经过筛选、市场调研，综合
分析经销商实力和社会资源，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白
酒、凉州系列葡萄酒。2022 年 3 月，双方签订销售合同，合同金额 260 万元。
出，客户已签收确认，合同如约履行。
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内经销模式营业
收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否存在虚增收入
的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份
额，因此，公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓。在
甘肃省内，集中精力稳固和做大武威根据地市场，继续开拓和精耕省内核心地县
级市场，并逐步向省外市场渗透，加大省外招商力度。报告期内，公司签订经销
商合同金额共 1.77 亿元（含税），并在年初对全年任务目标按季度、月度进行细
化分解，制定详细的经销商返利政策及销售人员绩效计算规则，公司经过细化考
核以及积极跟进经销商回款，合同总体执行情况较好，2022 年度，公司经销含税
收入为 10,580.14 万元，合同执行比例为 59.78%。
公司 2022 年经销模式营业收入同比有较大幅度增长，主要源于产品结构完
善、产品品质提升、渠道网络拓展等三个方面的原因：
团为公司提供资金支持，公司对生产经营保持稳定投入，翻新改造酿酒车间，改
良酿造工艺，坚持发展酿酒主业，回归产品本身，专注品牌建设。公司产品技术
中心及销售团队对市场情况进行研判，不断推陈出新，对产品结构进行完善，开
展有针对性的新产品研发工作。截至目前，公司白酒产业已形成“皇台经典”系
列为高端，
“窖底原浆”系列为主线，
“皇台六鼎”系列、
“皇台宾”系列为辅线，
“醉凉州”、
“龙马本色”、
“老皇台”为补充的产品构架，产品价格已覆盖中、高、
低端消费群体。
量安全生命线，严格执行生产工艺，不遗余力推进产品品质提升。公司聘请国家
级白酒大师进行酒体设计，推出的新品销量较好，深受好评。2019 年以来，公司
连续推出的新品“窖底原浆 18”、“金六鼎”、“迎宾酒”分别荣获 2019、2020、
品影响力和美誉度逐步提升。
络陷入瘫痪。自 2019 年公司实际控制人变更后，为保证公司持续稳定发展，积
极拓展销售渠道，恢复“皇台酒”市场占有率和品牌影响力。公司近年来加强经
销商渠道建设，经销渠道销售收入较历史数据大幅上升。
综上所述，报告期内在白酒行业平稳运行且持续向好的市场环境下，在近年
公司建立和巩固的市场基础上，公司通过大力开拓和完善销售渠道、精准产品定
位、优化产品结构以及不断提升产品品质等措施，使得公司产品进一步得到消费
者认可，市场占有率进一步提升，上述因素促进了公司报告期内经销模式营业收
入的大幅增长。
公司严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定作为收入确认
依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后
作为收入确认时点，公司收入的确认政策符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合你公司经销模式的销售策略、合同执行情况、产品发出情况、回款
情况等因素，详细说明你公司合同负债期末余额的同比大幅变化情况与你公司
报告期经销模式营业收入的同比变化情况是否相匹配。
【公司回复】：
公司合同负债主要为预收经销渠道客户货款。合同负债期末余额同比大幅下
降主要系销售政策变化所致。
为了拓展市场，公司对经销商制定了相关销售返利政策，2021 年度公司按
年度考核，根据经销商完成任务额度给予一定比例的返利；2022 年度，公司调整
销售返利政策，调增销售回款任务坎级金额、调低返利比例，同时按季度考核经
销商，季度完成任务后即给予返利，未完成季度任务则季度考核清零，年度达成
任务后，季返清零部分补 50%（未完成任务的季度视同完成，根据合同约定计算
得出该季度返利金额后，返还该金额的 50%）。两期返利政策如下：
级别 季度返利 年度返利
销售回款金额 销售回款金额 年度返利比例
比例 比例
级别 1 800 万（含）以上 4% 11% 300 万（含）以上 13%
级别 2 500 万（含）-800 万 4% 9% 200 万（含）-300 万 11%
级别 3 300 万（含）-500 万 4% 7% 150 万（含）-200 万 9%
级别 4 200 万（含）-300 万 4% 5% 100 万（含）-150 万 7%
级别 5 100 万（含）-200 万 3% 4% 50 万（含）-100 万 5%
级别 6 50 万（含）-100 万 0 5%
公司 2022 年的返利政策与 2021 年相比，考核指标更为细化，标准进一步提
高。
年底前集中回款，期后公司按经销商需求分批发货，因此，期末预收款项同比大
幅增长。截止 2021 年 12 月 31 日合同负债为 1,096.54 万元，其中 426.81 万元
为根据全年回款情况计算的实物返利金额，已于期后兑付；剩余 669.73 万元全
部为预收客户款项，已于期后发出货物并结转收入。
进货频率和数量，四季度集中回款情况有所减少。另外，报告期内，公司对于满
足返利条件的经销商及时兑付了季度、年度实物返利，因此，合同负债期末余额
的同比大幅下降。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
部控制的设计和运行的有效性；
险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策
是否符合企业会计准则的相关规定；
期交易额较大经销商等进行重点复核，分析合理性；对公司的收入选取样本，检
查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；
账务处理的合理性进行复核；
进一步验证交易的真实性和准确性；
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
二、会计师核查结论
我们认为，公司经销销售相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，
合同负债期末余额变化与经销模式营收同比变化具有匹配性。
问询函问题 4：年报显示，你公司报告期内发生销售费用 2,495.57 万元，
同 比增加 22.19%，增幅与营业收入增幅存在较明显差异，其中职工薪酬增加
年报显示你公司销售人员数量为 202 人。
请你公司：
（1）结合产品结构及新产品上市时间、销售人员变化及其薪酬激励机制等因
素，详细说明你公司报告期内采取的主要销售推广策略与活动，包括但不限于推
广形式、推广主体、推广时间、推广费用等，在此基础上论证说明销售费用中职
工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化情况及合理性，是否与同行业可比公
司存在较大差异,是否与你公司新产品上市时间及销量表现不相匹配；
【公司回复】：
一、公司主要推广活动
报告期内，公司采取全方位的销售推广策略，线上线下联动推广，优化渠道
结构和布局，逐步构建全方位覆盖的营销网络。公司各项销售推广活动由销售子
公司具体策划和执行，主要包括以下形式：
充分发挥和利用新媒体传播效能，打造了包含微信、抖音、快手等多级社交
平台矩阵，通过多种不同风格的推广内容，拉近与消费者距离。利用新媒体特有
的零时差、零距离、零空间优势，及时发布公司时事新闻及推广活动信息 180 余
篇，视频 200 余条，微信朋友圈信息流精准投放总曝光量 134.4 万人次。
公司市场广告宣传推广分为线上和线下两种形式，侧重线下广告的投入。在
武威根据地市场，公司充分利用产品静态广告投放渠道，包括核心区域商场外墙
巨幅广告 9 块，出租车广告 4 家、1130 辆，电梯框架海报广告覆盖 15 个小区、
在兰州市场广告位相继设计投放了地铁站、小区道匣、门禁、电梯产品广告，在
天水市场投放户外灯箱广告 5 幅，门禁广告 30 幅，道匣广告 75 幅，电梯广告
在各区域市场人流量集中的广场、公园开展产品推广路演活动 6 场次。
报告期公司广告投放情况：
投放方式 金额（万元）
线上广告 54.52
线下广告 114.77
手机奖，中出华为手机 18 部。同时，围绕武威根据地周边市场开展短线一日、
二日游促销活动，共发团六批次，参与客户 780 余人次。
客户及消费者 3164 人次。
为了提高消费者对公司主营产品的认知度，深度建立稳定的客情关系，2022
年度共举办经销商和核心终端店品鉴会 908 场次。针对新品宾系列产品，在各节
假日期间，通过客流量较大的核心餐饮终端进行宾系列免费品鉴推广活动，共开
展 31 场次。
上述推广活动的开展，有力推动了公司销售业务的提升。
二、公司销售费用主要明细对比表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增长率
职工薪酬 1,276.80 887.78 43.82%
业务宣传费 355.53 493.73 -27.99%
市场促销费 458.74 256.74 78.68%
其他费用小计 404.50 404.17 0.08%
合计 2,495.57 2,042.42 22.19%
报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从 2021 年末的 142 人
增至 2022 年末的 202 人，增幅为 42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效
率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目
标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、
提成工资，各销售子公司根据 2022 年销售计划严格落实目标责任书制度，加大
绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销
售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年
度同比增加具有合理性。
报告期内，公司新上市的产品包括 “皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉
州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”
和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原
浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉
凉州”、
“龙马本色”、
“老皇台”、
“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥
有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、
低端消费群。
公司主线产品“窖底原浆”系列于 2019 年上市，辅线产品“皇台六鼎”系
列于 2020 年上市，“皇台宾”系列于 2021 年末上市、“皇台禧酒”于 2022 年上
市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以
及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告
期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符
合产品运作的习惯，因此业务宣传费支出较上年同期有一定的下降，具有合理性。
基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公
司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支
持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群
体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、
专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，市
场促销费较上年同期有一定的增加具有合理性。
三、同行业可比公司的销售费用情况
单位：万元
序号 公司
销售费用 销售费用 增减 销售费用率 销售费用率
均值 57,674.53 50,448.26 14.32% 19.25% 18.47%
皇台酒业 2,495.57 2,042.42 22.19% 18.29% 22.42%
公司 2022 年度销售费用率为 18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为
致。
（2）在对问题（1）回复的基础上，结合所处行业发展态势、你公司产品核
心竞争力及其变化等因素，进一步分析说明你公司报告期内销售费用增幅与营
业收入增幅的匹配性。
【公司回复】：
一、公司所处行业发展态势
公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》
（2012 年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”
（C15）。
报告期内，白酒行业在稳步发展的同时，行业的集中化、品牌化、高端化趋
势继续凸显，销售收入稳步增长，行业利润继续攀升。2022 年，全国酿酒产业规
模以上企业完成酿酒总产量 5427.5 万千升，同比增长 0.8%。累计完成产品销售
收入 9509.0 亿元，同比增长 9.1%；累计实现利润总额 2491.5 亿元，同比增长
务收入在 2000 万元及以上的白酒企业 963 家，产量 671.2 万千升，同比下降
增长 29.4%。规上白酒企业中亏损企业 169 家，企业亏损面为 17.6%，累计亏损
额 18.8 亿元，同比下降 15.7%。
（数据来源：中国酒业协会第六届理事会第五次
（扩大）会议暨中国酒业协会成立 30 周年庆典活动上发布）
报告期内，白酒行业消费升级趋势愈发明显。2022 年规模以上企业白酒产
量较上年同期下降 5.6%，同期销售收入稳步提升，消费升级趋势明显。消费者更
加注重品牌和品质的消费，行业进入“长期不缺酒、长期缺好酒”的时代。
二、公司产品核心竞争力分析
公司“凉州皇台”为中国驰名商标，“凉州皇台酒”累计荣获包括第二届巴
拿马特别金奖在内的国际、国内酒类奖项 100 多项。1994 年，凉州皇台酒与国
酒茅台同登第二届巴拿马国际金奖台，享有“南有茅台，北有皇台”的美誉。
“凉
州皇台”系列酒连续多年获甘肃省名牌产品称号，被中国质量万里行市场调查中
心授予“国家监督检查产品质量知名品牌”，被中国质量检验协会授予“全国质
量检验合格稳定产品”称号。公司拥有 5000 亩酿酒葡萄种植基地，所产的凉州
干红、皇台干红等，先后荣获了法国巴黎名酒博览会金奖、甘肃省酒类产品质量
鉴评优秀产品等数十项荣誉，品质达到了国际标准。
俗语称“千年老窖万年糟”，窖池是浓香型白酒特有的传统发酵容器，窖池
中自然老熟的窖泥富集了空气、环境、原料、工具中的微生物，窖泥持续发酵时
间越长，其富含的微生物、香味物质种类越多，基酒的品质越好。公司承继近 3000
口 37 年的老窖池及窖泥，生产出的产品“窖香浓郁”的特点更加突出。
公司依靠河西走廊天然生态环境，采用祁连山冰川融水、泥池古窖等原生态
酿造条件，在继承传统固态酿酒工艺基础上，通过取窖底酒醅、经双轮发酵、历
缓火细蒸、成窖底原浆的工艺流程，从原料入厂到成品酒出厂全生产环节严格执
行质量管理体系，严格保证产品质量。公司主线产品窖底原浆全部采用下层酒醅，
用单窖循环法工艺，小窖分型发酵，酒醅经过两次发酵，发酵周期长达 180 天，
底部酒醅与窖泥有较长时间的接触，有利于香味物质的大量生成与积累，再经过
缓火细蒸，酒体高而不烈，香而不艳。窖底原浆独具西北风土特色，完美融合单
粮醇香与五粮芬芳之精华，口感柔顺，醉酒度低，具有窖香浓郁、甘美柔和、香
味谐调、绵甜爽净的风格特征。
三、同行业可比公司销售收入情况
单位：万元
序号 公司
销售收入 销售收入 增长率
均值 314,491.74 279,878.99 12.37%
皇台酒业 13,642.40 9,108.81 49.77%
四、同行业可比公司的销售费用情况
单位：万元
序号 公司
销售费用 销售费用 增减 销售费用率 销售费用率
均值 57,674.53 50,448.26 14.32% 19.25% 18.47%
皇台酒业 2,495.57 2,042.42 22.19% 18.29% 22.42%
公司 2022 年度销售费用率为 18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为
上表中，舍得酒业、老白干酒和迎驾贡酒的营业收入同比增长均高于销售费用同
比增长，由于公司营业收入基数相对较小，增幅略高于同行业水平。综上，报告
期内销售费用增幅与营业收入增幅是相匹配的。
综上，白酒行业销售收入、利润呈增长的趋势，行业发展稳中有升。报告期
内，公司的产品核心竞争力保持不变，产品品质进一步得到消费者认可。在保证
产品品质的基础上，公司同时加大市场的宣传力度，扩大经销商渠道和规模，有
力推动产品销量的提升。报告期内，公司实现营业收入 13,642.40 万元，同比增
长 49.77%，发生销售费用 2,495.57 万元，同比增加 22.19%，销售费用率为 18.29%，
同行业可比公司销售费用率均值为 19.25%，与同行业基本持平，报告期内公司
销售费用增幅与营业收入增幅是相匹配的。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
费用中主要项目金额占比，并与上一年度进行比较，分析变动的合理性；
动的合理性；
司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实
性和合理性，原始凭证是否合规，会计处理是否正确；
检查费用是否跨期；
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司销售费用中职工薪酬、业务宣传费
和市场促销费同比变化具有合理性，公司报告期内销售费用增幅与营业收入增幅
具有匹配性。
问询函问题 5：年报显示，你公司存货期末账面余额为 19,649.44 万元，本
期转回或转销跌价准备 2,603.35 万元，其中转回或转销包装物 1,294.38 万元。
请你公司结合原材料、库存商品、包装物和半成品的具体内容以及使用情况，
详细说明本次存货跌价准备转回或转销的具体情况，转回或转销金额较高的原
因及合理性，是否存在前期计提不谨慎、通过存货跌价准备调节利润的情形。
【公司回复】：
公司原材料、库存商品、包装物和半成品的具体核算内容及跌价准备计提情
况如下：
单位：万元
期末余额 期初金额
项目 核算内容 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
白酒生产原辅
原材料 175.07 13.08 161.99 333.43 40.76 292.67
料
成品白酒 2,096.03 317.85 1,778.18 3,079.10 1,047.89 2,031.21
库存商
成品葡萄酒 74.43 74.43 132.89 132.89
品
小计 2,170.46 317.85 1,852.62 3,211.99 1,047.89 2,164.09
废旧包装物 1,152.58 1,139.14 13.44 2,462.88 2,433.52 29.36
白酒包装物 1,062.40 1,062.40 1,034.93 1,034.93
包装物
葡萄酒包装物 160.90 160.90 170.09 170.09
小计 2,375.89 1,139.14 1,236.74 3,667.91 2,433.52 1,234.38
白酒基酒 10,195.01 93.19 10,101.82 8,407.21 210.64 8,196.57
半成品
葡萄酒原酒 4,027.50 1,674.66 2,352.84 3,284.03 1,540.89 1,743.15
期末余额 期初金额
项目 核算内容 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
小计 14,222.52 1,767.86 12,454.66 11,691.25 1,751.53 9,939.72
公司期末原材料主要核算内容为高粱、大米、中高温曲等白酒生产的原辅料。
由于以前年度中温曲堆放时间较久，酶活力降低且存在曲质风化情况，无法判断
准备可使用量，因此计提跌价准备。2022 年度根据实际使用及销售量转销存货
对应的跌价准备，本期原材料共转回跌价准备 2.12 万元，转销跌价准备 25.57
万元。
公司期末库存商品主要核算内容为成品白酒及成品葡萄酒，其中成品白酒中
包含 2014 年生产的一批白酒，由于存放时间较长，酒体理化指标发生轻微变化，
因此，该部分老酒以前年度计提了跌价准备。2022 年 4 月 1 日，国家新标准(GB/T
整，公司质检部对该批老酒检测后，各项理化指标均符合国家新标准要求，可以
在市场上正常销售。本期根据实际销售情况转销存货对应的跌价准备，共转回跌
价准备 0.7 万元，转销跌价准备 729.34 万元。
公司包装物中存在老旧包装物因标识问题无法使用，期初存货余额 2,462.88
万元，存货跌价准备 2,433.52 万元，本期对部分废旧包装物对外销售，确认其
他业务收入，同时结转存货原值及跌价准备计入成本，共转回跌价准备 0.55 万
元，转销跌价准备 1,293.83 万元。
公司期末半成品主要核算内容为白酒基酒及葡萄酒原酒，期初期末库存情况
如下：
期末金额 期初金额
项目 账面余额 存货跌价准 账面余额 存货跌价准
数量（吨） 数量（吨）
（万元） 备（万元） （万元） 备（万元）
白酒基酒
（老酒）
白酒基酒
（新酒）
葡萄酒原酒 3,418.66 4,027.50 1,674.66 3,488.63 3,284.03 1,540.89
期末金额 期初金额
项目 账面余额 存货跌价准 账面余额 存货跌价准
数量（吨） 数量（吨）
（万元） 备（万元） （万元） 备（万元）
合计 7,131.54 14,222.52 1,767.86 6,731.47 11,691.25 1,751.53
白酒基酒中存在部分存放期间较长的老基酒，公司原用于生产老产品，以前
年度公司经存货减值测试后对其计提了跌价准备。经公司酒体设计及新品推出后，
该部分基酒已部分用于灌装目前销售的新品系列白酒，根据基酒领用情况转销对
应跌价准备，本期末，经存货减值测试后，转回部分跌价准备，本期转销跌价准
备 63.06 万元，转回跌价准备 54.38 万元。
公司自产葡萄酒原酒报告期内主要用于灌装成品葡萄酒或直接销售。由于本
期葡萄原酒主要用于直接销售，且罐装成品酒销售利润相对较高，基于谨慎性考
虑，公司按照葡萄原酒直接出售价格作为其可变现净值参考依据，计提葡萄原酒
存货跌价准备，本期计提跌价准备 567.58 万元，公司按照本期实际耗用数量转
销对应存货跌价准备，本期共转销跌价准备 379.42 万元。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 差异
原材料
库存商品
包装物
半成品 567.58 498.68 68.89
合计 567.58 498.68 68.89
公司 2022 年度计提存货跌价准备略高于 2021 年度，两年总体差异不大。
公司已对期末存货进行了减值测试，以公司财务报表截止日销售价格为参考
依据，综合考虑销售费用、税费等影响计算可变现净值，经测算，已足额计提跌
价准备，不存在通过存货跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
内部控制运行的有效性；
状态；对期末主要的存货实施监盘程序，检查存货的数量、库龄及质量状况等，
并与账面记录进行核对；
是否相匹配；
公司期末存货计价的准确性；
对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价
准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用
和相关税费等关键假设进行检查；
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司存货跌价准备的计提、转回及转销
合理。
问询函问题 6：因你公司 2021 年度经审计的扣非前后净利润孰低者为负值
且营业收入低于 1 亿元，你公司股票交易于 2022 年 4 月 29 日被实施退市风险
警示。
请你公司：
（1）结合前述问题的回复，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条
件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023 年修订）》第九章规定的
股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，
存在相关情形的，请及时、充分披露风险提示；
【公司回复】：
一、公司是否符合撤销退市风险警示的条件
公司因 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入
低于 1 亿元，触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1 条“（一）最近一
个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近
一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形，公司股票自
《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.7 条规定：
“上市公司因触及本规则
第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警
示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款
第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易
撤销退市风险警示。”
公司对照《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市
情形，逐项自查情况如下：
是否存在
《股票上市规则》第 9.3.11 条 公司自查或经审计的 2022 年度相关指标
相关情形
公 司 2022 年 度 实 现 营 业 收 入
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 134,121,325.60 元；2022 年度实现归属于上
亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润 市公司股东的净利润 7,356,109.38 元，归属 否
为负值且营业收入低于 1 亿元； 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 2,388,619.44 元。公司不存在追溯重述的
情形。
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重 公司 2022 年末净资产为 133,494,581.98 元。
否
述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 公司不存在追溯重述的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示
意见或者否定意见的审计报告；
《审计报告》。
公司已于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真
报告，在法定期限内披露。公司全体董事保证 否
实、准确、完整的年度报告；
年度报告真实、准确、完整。
公司于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度报
（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期
告，并于同日向深交所提交关于撤销退市风 否
限内向本所申请撤销退市风险警示；
险警示的申请，已在规定期限内提交申请。
（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市 撤销退市风险警示申请已被受理，正在审核
否
风险警示申请未被本所审核同意。 中。
（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市 撤销退市风险警示申请已被受理，正在审核
否
风险警示申请未被本所审核同意。 中。
公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为 2022 年度。根据大
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日对公司 2022 年度财务报
告出具的标准无保留意见的《审计报告》
（大华审字[2023]001809 号）以及对照
《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条规定逐项自查，公司 2022 年度经
营情况未触及《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条规定的任一情形。
综上，公司符合撤销退市风险警示的条件。
二、公司对照《股票上市规则（2023 年修订）》第九章规定，逐项自查情况
如下：
公司自查或经审计的 2022 年 是否存在
项目 相关条款
度相关指标 相关情形
（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本 截至本问询函回复日，公司连
所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成 续 120 个交易日股票累计成交 否
交量低于 500 万股； 量大于 500 万股。
（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本
所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成 不适用 否
交量低于 100 万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票
的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交
不适用 否
易日其 A 股股票累计成交量低于 500 万股且其
B 股股票累计成交量低于 100 万股；
第九章第二 （四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股 截至本问询函回复日，公司不
节交易类强 股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交 存在连续 20 个交易日的每日股 否
制 退 市 易日的每日股票收盘价均低于 1 元； 票收盘价均低于 1 元的情形。
定 的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日 不适用 否
的 A 股和 B 股每日股票收盘价同时均低于 1 元；
截至本问询函回复日，公司不
（六）公司连续二十个交易日在本所的股票收 存在连续 20 个交易日在深交所
否
盘市值均低于 3 亿元； 的股票收盘市值均低于 3 亿元
的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（七）公司连续二十个交易日股东人数均少于
存在连续 20 个交易日股东人数 否
均少于 2000 人的情形。
（八）本所认定的其他情形。 不适用 否
公司 2022 年度实现营业收入
业 收 入 134,121,325.60 元；
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负
值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最
股 东 的 净 利 润 7,356,109.38 否
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于
元，归属于上市公司股东的扣
除 非 经 常 性 损 益 的 净利润
追溯重述的情形。
第九章第三 （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产 公 司 2022 年 末 净 资 产 为
节财务类强 为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期 133,494,581.98 元。公司不存 否
制 退 市 末净资产为负值； 在追溯重述的情形。
定 （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出 合伙）对公司 2022 年度财务报
否
具无法表示意见或者否定意见的审计报告； 告出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已
披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相 不适用 否
关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）
项情形；
（五）本所认定的其他情形。 不适用 否
公司已于 2023 年 4 月 29 日披
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年
露 2022 年年度报告，在法定期 否
第九章第四 度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
限内披露。
节规范类强
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半
制 退 市 公司全体董事保证年度报告真
年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停 否
牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
定
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者 截至本问询函回复日，公司不
否
虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求 存在因财务会计报告存在重大
公司自查或经审计的 2022 年 是否存在
项目 相关条款
度相关指标 相关情形
期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未 会计差错或者虚假记载，被中
改正； 国证监会责令改正的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重
存在因信息披露或者规范运作
大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改 否
等方面存在重大缺陷，被交易
正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
所要求改正的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化， 存在股本总额或者股权分布发
导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不 生变化导致连续 20 个交易日股 否
再具备上市条件，在规定期限内仍未解决； 本总额、股权分布不再具备上
市条件的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（六）公司可能被依法强制解散； 存在可能被依法强制解散的情 否
形。
截至本问询函回复日，公司不
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产
存在申请重整、和解或者破产 否
清算申请；
清算的情形。
（八）本所认定的其他情形。 不适用 否
截至本问询函回复日，公司不
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露
存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违 否
第九章第五 违法或者其他严重损害证券市
法行为，其股票应当被终止上市的情形；
节重大违法 场秩序的重大违法行为。
强 制 退 市 （二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生
截至本问询函回复日，公司不
存在涉及国家安全、公共安全、
定 法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会 否
生态安全、生产安全和公众健
公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应
康安全等领域的违法行为。
当被终止上市的情形。
公司控股股东及其关联方不存
在资金占用情形。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了
（一）公司存在资金占用且情形严重； 否
关于公司《控股股东及其他关
联资金占用情况的专项说明》
（大华核字[2023]000437 号）。
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形 公司不存在违反规定程序对外
否
严重； 提供担保且情形严重的情况。
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会 公司董事会、股东大会能够正
否
议并形成决议； 常召开并形成决议。
大华会计师事务所（特殊普通
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者 合伙）对公司出具了标准无保
否
第九章第八 否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告； 留意见的《内部控制审计报告》
节其他风险 （大华内字[2023]000188 号）。
警示 9.8.1 （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计
公司生产经营活动正常开展。 否
条规定 在三个月内不能恢复正常；
公司不存在主要银行账号被冻
（六）公司主要银行账号被冻结； 否
结的情况。
公司不存在最近三个会计年度
扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值的情况，且根
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损 据大华会计师事务所（特殊普
益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审 通合伙）对公司 2022 年度财务 否
计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； 报告出具的标准无保留意见的
《审计报告》显示，不存在对公
司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（八）本所认定的其他情形。 不适用 否
根据上表逐项自查情况，公司不存在《股票上市规则（2023 年修订）》第九
章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他 风险警示
的情形。
（2）结合前述问题回复，说明你公司是否存在通过跨期确认收入、少计费用
或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的
情形。
【公司回复】：
公司管理费用 2022 年度为 2061.75 万元，2021 年度为 2167.14 万元，两年变
动不大，主要为工资薪酬、折旧摊销和服务费；财务费用 2022 年度 659.49 万
元，2021 年度 638.63 万元，两年总体变动不大，主要为利息支出。
公司 2022 年度营业收入总额为 13,642.40 万元，与主营业务无关的收入金
额为 230.27 万元，主要为销售包装物、商标使用费和土地出租等收入。扣除后
营业收入金额为 13,412.13 万元。具体如下：
单位：万元
项目 明细 2022 年收入 合计
营业收入 13,642.40 13,642.40
处理废旧包装物 117.55
与主营业务无 关 的 收
商标使用费收入 31.45 230.27
入扣除项
土地租赁收入 81.27
营业收入扣除后金额 13,412.13
结合前述 1 至 5 问的答复，公司报告期营业收入的确认符合企业会计准则
的相关规定；公司营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第
确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式
规避股票终止上市的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
证，检查费用是否跨期；
公司期末存货计价的准确性；
对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌
价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售
费用和相关税费等关键假设进行检查；
二、会计师核查结论
我们根据《股票上市规则（2023 年修订）》第九章规定的股票终止上市情
形逐项核查公司是否符合相关条件，结合前述 1 至 5 问回复的核查程序，基于
已实施的核查程序，我们未发现公司存在股票终止上市情形以及股票交易应实
施退市风险警示或其他风险警示的情形，未发现公司存在通过跨期确认收入、
少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终
止上市的情形。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日
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